La liquidation d'une société se définit comme l'ensemble des opérations qui, à la suite de sa dissolution, tendent au paiement des créanciers à l'aide de l'actif social et à la répartition du reliquat éventuel entre les associés ¹. L'objet social subit une profonde transformation en ce que le patrimoine de la société va être affecté à une nouvelle finalité prioritaire, le désintéressement des créanciers ².

La procédure de liquidation et de dissolution des sociétés est régie aux articles 181 et suivants du Code des sociétés. La procédure est composée de trois étapes successives : la dissolution (ou mise en liquidation), la liquidation à proprement parler et la clôture de la liquidation ³.

Pour qu'il y ait liquidation d'une société commerciale dotée de la personnalité juridique, il faut tout d'abord que la société ait été dissoute. La dissolution se définit comme la décision irréversible de mettre fin, à terme, à la société ⁴.

Le législateur belge a toutefois décidé de recourir à la fiction juridique de la survivance de la personnalité juridique de la société pour les besoins de sa liquidation ⁵. En effet, l'article 183 du Code des sociétés prévoit que les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation ⁶.

La société ne sera plus gérée par des gérants ou un conseil d'administration mais par un ou plusieurs liquidateurs. Si les statuts de la société ne mentionnent pas l'identité des liquidateurs, ceux-ci seront nommés par une décision de l'assemblée générale ⁷. Cette désignation est toutefois subordonnée à sa confirmation par le président du tribunal. Durant la liquidation, les liquidateurs doivent rendre compte au tribunal de l'avancement de leur mission ⁸.

La liquidation crée une situation de concours entres les créanciers de l'entreprise. Le liquidateur a donc pour mission de déterminer l'ordre des créanciers privilégiés, hypothécaires et chirographaires ⁹. Toutefois, avant de procéder à la répartition des actifs sociaux entre les créanciers, le liquidateur doit soumettre au tribunal de commerce, pour homologation, un plan de répartition entre les différentes catégories de créanciers et entre les associés, s'il reste un boni de liquidation ¹⁰.

Après la répartition des actifs et un mois au moins avant l'assemblée générale, les liquidateurs déposent au siège de la société un rapport sur l'emploi des valeurs sociales et soumettent les comptes et les pièces à l'appui. Ce rapport doit être contrôlé par le commissaire ou, à défaut, par les associés qui peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises. Sur base du rapport des liquidateurs et de celui du commissaire, l'assemblée générale se prononce sur la décharge des liquidateurs ¹¹. 

La décharge des liquidateurs entraine la clôture la liquidation, laquelle met fin à la personnalité juridique de la société. Cette décision doit être déposée au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et publiée aux annexes du Moniteur belge afin que les tiers soient informés de la disparition de la société ¹¹.

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1. Cass., 8 mai 1930, Pas., 1930, p. 202.

2. M. Grégoire, « La fin des sociétés – dissolution et liquidation "Survie et évanescence de l'être moral" », J.T., 2011/11, p. 229.

3. L.-F. Du Castillon, « La liquidation volontaire d'une société », C.J., 2009/3, p. 78.

4. Ibid., p. 78.

5. P. Jehasse, « La liquidation des SA, SPRL et SCRL », in Guide juridique de l'entreprise - Traité théorique et pratique, 2^e éd., Kluwer, Waterloo, 2010, Livre 177.2, p. 40.

6. Article 183 du Code des sociétés.

7. Article 184 du Code des sociétés.

8. Article 189 bis du Code des sociétés.

9. L.-F., Du Castillon, « La liquidation volontaire d'une société », C.J., 2009/3, p. 79.

10. Article 190 §1^er du Code des sociétés.

11. Article 194 du Code des sociétés.

12. Articles 195 et 195bis du Code des sociétés.