Lorsqu'une société dotée de la personnalité juridique est dissoute, il y a lieu de procéder à sa liquidation. La liquidation se définit comme l'ensemble des opérations qui tendent au paiement des créanciers, à l'aide de l'actif social et à la répartition du reliquat éventuel entre les associés ¹. La société, qui conserve sa personnalité juridique pour les besoins de la liquidation ², voit son objet social transformé en ce qu'il ne vise plus qu'à désintéresser les créanciers ³.

Une fois que ces créanciers ont été désintéressés, il se peut qu'il reste encore des actifs dans le patrimoine de la société. Cet excédent est qualifié de boni de liquidation et est réparti entre les associés de la société dissoute.

Sur le plan fiscal, ce boni de liquidation représente un revenu soumis à la taxation sur les revenus. À cet égard, il convient de bien distinguer ce boni de liquidation du remboursement du capital réellement libéré. En effet, ce remboursement ne constitue pas un dividende au sens de la loi et est en principe exempté d'impôt ⁴.

Le boni de liquidation est lui par contre un dividende soumis à taxation. Lorsqu'il perçoit ce boni de liquidation, le contribuable, personne physique, doit s'acquitter d'un impôt qui s'élève désormais à hauteur de 25 % ⁵. Dans un cadre transitoire, le contribuable peut encore bénéficier du taux réduit de 10% en ce qui concerne les dividendes qui correspondent à la diminution des réserves taxées, dont le montant reçu est en principe apporté immédiatement au capital de la société et y est maintenu pendant une période déterminée. Cette période s'élève à 4 ans pour les PME et à 8 ans pour les autres sociétés ⁶.

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1. Cass., 8 mai 1930, Pas., 1930, I, p. 202.

2. Article 183 du Code des sociétés.

3. M. Grégoire, « La fin des sociétés – dissolution et liquidation « Survie et évanescence de l'être moral » », J.T., 2011/11, p. 229.

4. Article 18 du CIR 92.

5. Articles 171 et 209 du CIR 92 (à partir du 1^er octobre 2014).

6. Article 537 du CIR 92.