Le fonctionnement des sociétés dotées de la personnalité juridique s’articule autour de la théorie de l’organe selon laquelle ces sociétés agissent par le biais de leurs organes qui ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société. Cela implique que les administrateurs d'une société anonyme bénéficient d'une immunité à l'égard des tiers en tant qu'organes de la société. 

Cette immunité n'est toutefois pas absolue puisqu'un tiers peut invoquer leur responsabilité extracontractuelle à la condition que la faute reprochée constitue un manquement à l'obligation générale de prudence et ait causé un dommage autre que celui résultant de la mauvaise exécution du contrat qui lie la société au tiers victime des agissements fautifs de ses dirigeants.

L’exigence de cette double condition a pour conséquence que ces dirigeants risquent de n’être inquiétés que s’ils commettent une infraction pénale.

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Arrêt de la Cour d’appel de Liège, 7 juin 2012, J.L.M.B., 2013/29, p. 1500-1504.