L’ultime solution pour résoudre un conflit entre actionnaires est la dissolution de la société. Le recours à cette possibilité doit évidemment rester exceptionnel et doit intervenir uniquement si les autres modes de résolution des conflits sont inopérants. Bien qu’elle n’ait pas perdu toute utilité, la dissolution de la société pour justes motifs connaît un déclin dont le point de départ correspond à l’introduction des actions judiciaires en exclusion et en retrait dans le système juridique belge.

La dissolution pour justes motifs sert à faire disparaitre une société paralysée par une mésentente grave et persistante entre associés. L’introduction d’une action en dissolution pour justes motifs n’est possible que s’il est constaté au préalable l’inutilité des actions en retrait ou en exclusion ³⁰. Outre la mésintelligence entre associés, il existe d’autres motifs qui permettent la dissolution de la société. Le Code ³¹ reprend une liste, non exhaustive, de justes motifs.

Une évolution intéressante s’est produite en cette matière. La nature des justes motifs revêt un caractère de plus en plus économique. En conséquence, l’examen de ces motifs par le juge ne doit ni porter sur l’existence d’une éventuelle faute d’un actionnaire, ni sur l’imputabilité de cette faute. Le concept fondamental est la situation économique de la société, le fait qu’il y ait un blocage qui paralyse l’entreprise. En ce sens, il a été considéré que tout associé en tort ou non devait pouvoir faire constater que la société n’a plus d’avenir et que sa dissolution s’impose ³².

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30. Tribunal de commerce de Mons, 26 janvier 2000, J.L.M.B., 2001, p. 827.

31. Article 45 du Code des sociétés.

32. Appel Liège (7^ème ch.), 21 avril 2005, J.L.M.B., 2006/21, p. 926.