Le Code des sociétés prévoit différentes causes de dissolution des sociétés. Certaines sont communes à toutes les formes sociales et d’autres sont propres à certains types de sociétés.

Si une société est constituée pour une durée limitée, l’échéance du terme prévu entraîne sa dissolution ². Parmi les autres causes de dissolution qui s’appliquent à l’ensemble des formes sociales on peut citer le cas des sociétés dormantes dont tout intéressé peut demander la dissolution si elle n’a pas déposé ses comptes annuels pour trois exercices sociaux consécutifs ³ et la dissolution pour justes motifs. Cette cause de dissolution sert à faire disparaitre une société paralysée par une mésentente grave et persistante entre associés ⁴. Elle fait partie des modes de résolution des conflits entre associés mais son caractère radical implique qu’elle n’intervient que subsidiairement ⁵. Ainsi, il n’est pas possible de justifier une dissolution pour justes motifs sans avoir au préalable constaté l’inutilité des autres modes de résolution comme les actions en retrait ou en exclusion d’associés ⁶. D’application plus rare, une société peut également être dissoute si son objet social vient à disparaître ⁷. On pense particulièrement aux sociétés constituées en vue d’accomplir une ou plusieurs opérations déterminées comme la construction d’un bâtiment ou la réalisation d’une opération financière. Enfin, toute société peut être dissoute par une décision de son assemblée générale ⁸. Le Code impose dans ce cas des majorités et quorums à respecter selon les circonstances rencontrées ⁹.

Les sociétés dotées de la personnalité juridique comme les SPRL et les SA peuvent être dissoutes si un jugement constate leur nullité ¹⁰. Le Code des sociétés enseigne que les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques ¹¹. Si les fondateurs n’ont pas respecté cette règle, leur société peut être déclarée nulle et soumise au régime de la dissolution.

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2. Article 39, 1° du Code des sociétés.

3. Article 182 du Code des sociétés.

4. Appel Liège (7ème ch.), 21 avril 2005, J.L.M.B., 2006/21, p. 926.

5. O. Caprasse, R. Aydogdu, Les conflits entre actionnaires : prévention et résolution, Bruxelles, Larcier, 2010, pp. 338-339.

6. Tribunal de commerce de Mons, 26 janvier 2000, J.L.M.B., 2001, p. 827.

7. Article 39, 2° du Code des sociétés.

8. Article 39, 5° du Code des sociétés.

9. Articles 332, 333 et 343 du Code dans le cadre d’une SPRL et 633, 634 et 645 du Code dans le cadre d’une SA.

10. Article 175 du Code des sociétés.

11. Article 66 du Code des sociétés.